第一章  总则

　　第一条  公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

　　第二条 公司名称：西昌西院资产经营有限责任公司（以下简称公司）。

　　第三条 公司住所：西昌市安宁镇学府路24号西昌学院内。

　　第四条 本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条  经营范围：高新技术成果转化及产业化和创新创业、授权范围内资产经营管理、项目投资、教育培训、自主对外合作开发和经营相关企业、接受学校委托管理具有经营性业务的实体等。。

　　第六条  公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　营业期限：长期

　　第二章 注册资本

　　第七条  公司注册资本为48万元人民币。

　　第八条  股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

　　单位:万元

　　第九条  公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十条  公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章  股东的权利、义务和转让股权的条件

　　第十一条  股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十二条  股东的权利：

　　（一）决定公司各种重大事项；

　　（二）查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

　　（三）按期分取公司利润；

　　（四）公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十三条  股东的义务：

　　（一）按期足额缴纳公司章程规定的出资额；

　　（二）以出资额为限承担公司债务；

　　（三）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资。

　　第十四条  出资的转让

　　股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

　　第四章   公司的机构及产生的方法、职权

　　第十五条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十六条  公司设经理、业务部、财务部等具体办事机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十七条  董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

　　第十八条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第十九条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十条  有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理。

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

　　（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第二十一条  国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第二十二条  董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十三条  董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条  董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章  股东的职权

　　第二十五条  股东行使以下职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）任命或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）任命或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告或监事会的报告；

　　（五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

　　（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（七）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公司的章程；

　　（九）聘任或解聘公司的经理；

　　（十）对发行公司债券作出决议；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第六章   董事、经理、监事

　　第二十六条  公司设董事会，成员为 7  人，非职工董事由股东任命或委派，职工董事由公司职工通过其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　董事会设董事长一人，由董事会选举和罢免。董事长不能履行职权时，由董事会集体决定，指定一名董事作为召集人，召集和主持董事会，由董事会履行董事长的职责，会后召集人负责根据董事会集体决定签署相关文件。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集董事，并向股东报告工作；

　　（二）执行股东决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七条  董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十八条  董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十九条  董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　第三十条  公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理为公司法定代表人。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构和投资方案；

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

　　第三十一条  公司设立监事会，成员有 5 人。其中，非职工监事由公司股东选举产生；职工监事 2 人，由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第三十二条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第七章   财务、会计

　　第三十三条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十四条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

　　第三十五条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第三十六条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第三十七条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章  合并、分立和变更注册资本

　　第三十八条   公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第三十九条  公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

　　第四十条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章  破产、解散、终止和清算

　　第四十一条  公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十章   工会

　　第四十二条  公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章  附  则

　　第四十三条  公司章程的解释权属公司股东会。

　　第四十四条 公司章程经全体股东签字或盖章生效。

　　第四十五条  经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第四十六条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

　　2015年12月30日